尽职调查的含义是收购方对交易对手、交易对象、交易客体等相关情况充分、全面进行调查，以获取与交易信息有关的调查活动。尽职调查准确的说更像是验证调查，以转让方的尽责披露为信息来源的基本面，以自己的尽职调查为辅助面。尽职调查的前提是尽职披露。尽职披露是指转让方根据城市信用原则将与交易相关的情况、资料如实充分地告知、提供给收购方、以使收购方真实、客观、全面掌握并购相关情况的义务。
尽职调查清单
尽职调查清单主要包含以下内容：
(1)公司组织性文件：营业执照、历次股权变更、验资报告；
(2)财务文件：历史财务报表、资产负债表、最近审计报告、最近评估报告、资产负债表、或有债务说明；
(3)已签署合同：已签署未完毕的业务合同、合作协议、与股份有关的合同或协议、公共服务设施协议(水电气热)；
(4)诉讼：标的公司或股东的诉讼，仲裁，索赔、违法环保、卫生、建筑规划等法规的诉讼；
(5)员工事宜：员工名册、与董事，监事，高级管理人员的服务合同，职务津贴、职员聘用政策文件、劳务派遣合同、标准雇佣合同；
(6)融资、税务文件：贷款协议、债券借款安排，动产或不动产上设定的担保物权或其他债权、抵押、质押或担保情况，与贷款人、担保人的函件，税务政策、报税表、针对已售物业或预售物业的税收测算或清算文件。
尽职调查途径及方法
根据目标公司的实际情况，确定了尽职调查范围及调查清单。可以通过以下途径调查：
(1)由目标公司按照尽职调查清单整理并提供相关资料；
(2)向工商、劳动保障、国土、建设、规划、法院等行政、司法机关核实情况；
(3)向目标企业员工，通过调查问卷形式获取信息；
(4)与目标公司合同相对方、债权人、债务人沟通，了解合同履行情况。
通过以上途径可以核实和解决的主要问题有：
(1)通过向目标公司及公司合同相对方、债权人、债务人核实有关合同履行及违约情况，主要核实下列合同：土地使用权出让合同、拆迁补偿协议、勘察设计合同、工程施工合同、融资合同、能源合同、顾问合同、咨询合同等。主要解决各类合同风险控制、付款节点、违约责任等。
(2)向工商行政管理部门核实和解决的问题：
①注册登记基本信息：企业设立的政府批准文件、许可范围、公司章程、主要产权关系，明确企业的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；
②股权结构的出资情况：设立时，各股东的营业执照、股东人数、住所、出资比例、股东出资是否及时到位、出资方式、资产权属是否存在纠纷、股东股份的转让情况、对土地使用权等非现金资产出资还需查阅资产报告、分析上述情况是否符合法律、法规规定以及资产评估结果的合理性；
③工商信用情况：核查企业失信信息、裁判文书、环保处罚、行政处罚等风险信息，是否存在违法违规行为，评价企业商业信用；
④核查企业商标、版权等无形资产及注册网站经营信息，落实企业是否存在无形资产法律纠纷。
(3)向劳动和社会保障部门核实和解决的问题：查阅企业员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用，核查是否存在违法违规情况。
(4)向国土资源部门核实和解决的问题：获得土地使用权的方式、出让文件、出让合同、土地权证、缴纳税费情况、土地使用权限制条件及出租抵押查封情况。
(5)向住建部门核实和解决的问题：建设工程审批文件、是否存在带征代建及项目配套、竣工验收备案文件、与工程有关的各类合同及合同主体的合法性。
(6)向规划部门核实和解决的问题：房地产开发项目的立项审批文件、规划审批文件、建设用地规划、规划设计方案等文件。
(7)向产权交易部门核实和解决的问题：与在建商品房权属相关的文件资料、是否存在抵押登记及权利限制情况、预告登记情况、是否存在司法查封情况。
(8)向税务部门核实和解决的问题：企业纳税情况、是否享受税收优惠政策及政策其实时间，关注企业税收优惠期对未来的影响及企业对相关政策的依赖程度。
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