根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第一条第（一）项规定，企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合该通知规定其他重组的类型除外。
一、一般规定
（一）一般规定的税务处理
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第四条第（一）项规定，企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
企业发生其他法律形式简单改变的，如企业名称改变、境内变更住所等可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
（二）纳税申报
根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010 年第4 号）第十条规定，企业发生《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第四条第（一）项规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应按照《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定进行清算。
企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：
1.企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；
2.企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；
3.企业债权、债务处理或归属情况说明；
4.主管税务机关要求提供的其他资料证明。
二、有限责任公司变更为股份有限公司
（一）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，股改前后公司股权结构、主营业务及债权债务等未发生任何变化，属于“其他法律形式简单改变”。
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第四条第（一）项规定，企业发生其他法律形式简单改变的，如企业名称改变、境内变更住所等可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
（二）有限责任公司按照净资产评估增值后的评估价折股改制为股份有限公司
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第四条规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入,投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第二十六条第（二）项、第（三）项和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512 号)第十七条、第八十三条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,免征企业所得税。符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12 个月取得的投资收益。
有限责任公司按照净资产评估增值后的评估价折股改制为股份有限公司往往会涉及注册资本的变更，因此如是股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入,不需缴纳企业所得税；如是非股权（票）溢价所形成的资本公积和留存收益（含盈余公积和未分配利润）转增股本的，确认股息、红利等权益性投资收益，其符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,免征企业所得税。
三、国有企业改制
（一）全民所有制企业公司制改制企业所得税处理
《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2017 年第34 号）规定，全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，属于《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）文件第四条规定的“企业发生其他法律形式简单改变”的，可依照以下规定进行企业所得税处理：
改制中资产评估增值不计入应纳税所得额；资产的计税基础按其原有计税基础确定；资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。
全民所有制企业资产评估增值相关材料应由改制后的企业留存备查。
（二）国有企业改制上市，资产评估增值的处理
1.国有企业以评估增值资产出资设立拟上市公司的特殊处理
按照《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）的规定，自2014 年1 月1 日起，居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5 年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。
企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。
企业在对外投资5 年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策,并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时,可按规定将股权的计税基础一次调整到位。企业在对外投资5 年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。
（三）改制居民企业股东的企业所得税处理
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第四条规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入,投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第二十六条第（二）项、第（三）项和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512 号)第十七条、第八十三条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,免征企业所得税。符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12 个月取得的投资收益。
因此，股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入,不需缴纳企业所得税；非股权（票）溢价所形成的资本公积和留存收益（含盈余公积和未分配利润）转增股本的，确认股息、红利等权益性投资收益，其符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,免征企业所得税。
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