《公司法》第十一条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。不少公司在成立时，未充分意识到公司章程的重要性，照抄照搬公司法规定或随意套用网上模板，未结合公司实际情况制定切实可行的章程条款，以至于在股东与公司之间、股东之间产生纠纷时，公司章程可操作性不强，并没有实际的参考价值。公司章程作为公司的自治规范，是股东实现公司治理目标、保障股东合法权益的重要方式，也是公司成立与稳健运行的基础，对于公司的长远发展具有重要意义。在不违反《公司法》强制性效力性规范下，公司可以根据治理需要在章程中对一些特殊事项进行自由约定，以体现股东战略发展的意志。
笔者根据目前工商登记注册模板的内容，大概分四个部分来分别介绍公司章程里面哪些方面可以结合公司的实际情况来制定相应的条款。
一、公司注册资本及股东的姓名（名称）、 认缴出资额、出资时间及出资方式
（一）注册资本
注册资本并不是越多越好。实际经营公司，只要满足企业经营需要即可，假如客户要求注册资本1000万以上的公司才可以合作，那我们就可以以此为限。而作为家族公司、持股平台再或者是钱包公司等，均可以选择越低越好。
根据《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
（二）其他
2013年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司股东的首次出资比例和最长缴足期限的限制，也取消对货币出资的比例限制。因此，股权可以全部用非货币方式出资，出资期限可以为100年甚至更久。但是，在公司解散或者破产的情况下，股东认缴的出资仍需要实缴，不受出资期限的限制，故认缴的出资额不可任性。此外，自2014年3月1日起,股东缴纳出资后，不再要求必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，公司登记机关也不再要求提供验资证明，不再登记公司股东的实缴出资情况，公司营业执照不再记载“实收资本”事项。
二、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
（一）股东会
1、股东会：由全体股东组成，是公司的权力机构。可以结合公司实际情况，增设一些股东会的职能，对股东会的召开时间等内容也可以另行约定。
2、股东表决权：是形成公司意思的重要权力，是股东参与公司管理的重要工具，对于大股东掌握控制权、小股东维护股东权益都至关重要。
《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
根据上述两条规定，意味着出资比例的多少并不决定股东在公司决议中的表决权的多少，结合公司实际情况进行制定条款。例如，可以就重大事项制定为表决权90%以上通过，或者是一致同意通过，使小股东也能有效参与决策，保护自身权益；还可以附加创始股东有一票否决权，甚至可以让创始股东有权提名公司过半的董事，握紧控制权的同时抓紧经营权等。
（二）董事会、经理、监事会
1、董事会，不是一般企业的必设机构，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。如果公司设有董事会，《公司法》第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。
根据上述规定，如果大股东能决定半数的董事会成员选任，那么章程可以约定，董事会对所议事项作出的决定由全体董事三分之二以上出席表决通过方为有效，这样小股东对参与经营决策就有所保障。
2、经理，一般有限责任公司非必设机构，可以不设。如设立有经理，那么可以对经理的职能进行添加，同时可以约定经理执行公司职务时，违反法律法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
3、监事会，不是一般企业的必设机构，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至两名监事，不设监事会。需要注意的是，如果选择设立监事会，成员人数不得少于三人，且应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。
（三）法定代表人
使用工商模板的，法定代表人默认为执行董事或者是董事长来担任。在我们的章程里可以指定经理或其他人担任。这样经理和其他人由公司聘任，那么法定代表人承担的责任即是公司应当承担的责任，而我们一般的公司，又是在注册资本之内承担法律责任，如此就可以规避部分法律风险。
三、股权转让、出质
拥有股权，那就意味着成了公司的股东，而顺带着股东就拥有公司法规定的享有资产收益，参与重大决策和选择管理者的权利。
（一）股权转让
《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
根据规定，对外转让股权，经过其他股东过半数同意即可转让，有限责任公司的性质是人合兼资合公司，为了避免因为股东之间的纠纷造成股权变动，保护公司能够有效的进行决策，可以约定股东不得向股东以外的人转让股权，也可以约定在一定期限内不得对外转让股权等条款。如果企业股权里有对员工的股权激励，还可以增加离职后必须退股，同时约定退股价格。
（二）股权出质
所谓股权出质，即股权质押，是权利质押的一种。通俗一点，也就是某个股东缺钱，把自己的股权做质押物，向别人贷款，等哪天资金周转开了，再把钱还回去，出资方把股权还回来，这就是解除质押了。但如果资金周转不开，被出资人诉至法院，股权则面临被法院强制执行，如其他股东未行使优先购买权，则法院即可对外拍卖公司的股权，和对外转让股权面临同样的不稳定因素。
四、其他可约定事项
（一）股权回购
1、股权回购是中小股东的一项法定权益，《公司法》为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。
2、如果出现自然人股东死亡，那么其合法继承人是否能继承股东资格呢？《公司法》第七⼗五条规定：⾃然⼈股东死亡后，其合法继承⼈可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。根据规定，在⾃然⼈股东去世后，在公司章程没有特别约定的前提下，股东资格可以继承。继承⼈只要证明其为被继承⼈的合法继承⼈，⽽被继承⼈是公司股东即可继承股东资格。⽽继承股东资格受到限制的情形，是只有在公司章程有针对股东资格继承的限制性约定时，继承⼈的股东继承资格才会受到影响。
3、对于自然人股东离婚或因个人原因被处以刑事处罚，以及股东出现违反公司章程规定的行为，都可以设定相关回购条款。
以上三点，除第一项是法定回购以外，其他项都可以对回购价进行约定，如：由公司创始股东按照其出资额或公司净资产对应的股比两者之间的最低数额进行回购，减少回购成本。
（二）分红条款
《公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
自２０１４年３月１日起施行注册公司认缴制，很多公司的出资都没有进行实缴，即使全部实缴了，我们都可以通过公司的章程来约定分红比例。尤其是对于战略引进人才的股权激励，原始股东在乎的是企业的控制权，而战略引进人才在乎的其实是分红权，因此进行分红条款的约定，在不影响控制权的情况下，使用分红权来进行激励而不是笼统的使用股权进行激励。
（三）竞业限制
《公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。该条款属于竞业禁止，是法定义务，但对于股东没有相关规定，因此我们可以通过章程约定针对于股东的竞业限制，并约定如果违反该约定，竞业所得归公司所有并退伙，执行相关股权回购条款。
综上所述，有限责任公司的性质是人合兼资合公司，除一些特定事项是《公司法》里法定的事项外，更多的事项是可以股东之间进行约定，通过公司章程来进行约束的。文中提到的这些内容只是章程可以进行约定的一部分，也是笔者想提醒大家的一些内容，在公司章程中能进行另外约定的还有很多。公司章程作为公司组织与⾏为的基本准则，公司章程对公司的成⽴及运营具有⼗分重要的意义，它既是公司成⽴的基础，也是公司赖以⽣存的灵魂，希望大家不要再为了省事，直接网上随意下载模板或者使用工商登记时的建议模板，为公司后续埋下一颗定时炸弹。
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