35.公司合并什么情况下，可以不经股东会决议?
答：公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
36.公司合并时，合并各方的债权、债务如何承担?
答：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
37.公司分立有哪两种形式?具体指什么?
答：公司分立可以采取两种形式：一种是存续分立，指一个公司分出一个或者一个以上新公司，原公司存续；另一种是解散分立，指一个公司分为两个或者两个以上新公司，原公司解散。
38.公司分立前的债务如何承担?
答：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
39.合并、分立后存续或新设的公司是否可以自行选择重组公司类型?
答：合并、分立后存续或者新设的公司，只要符合《公司法》规定的条件，可以选择有限责任公司或者股份有限公司类型。
40.因合并而存续或者新设的公司是否可以自主约定注册资本数额?
答：因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。
因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。
41.因合并、分立而存续或者新设的公司是否可以自主约定股东出资份额?
答：因合并、分立而存续或者新设的公司，其股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的，应当经过批准。
合并、分立前注册资本未足额缴纳的公司，合并、分立后存续或者新设公司的注册资本应当根据合并协议、分立决议或者决定的约定，按照合并、分立前规定的出资期限缴足。
42.公司合并分立时增加股东、增加注册资本等其他登记事项变更的，是否可以一并办理?
答：只要符合《公司法》、《市场主体登记管理条例》等法律法规和公司章程的规定，可以一并提交相关登记申请。
43.公司法定代表人的产生、变更办法是什么?
答：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
44.公司法定代表人可以辞任吗?
答：可以。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。此外，新《公司法》第三十五条第三款规定：公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
45.盲人是否可以担任公司法定代表人?
答：具有完全民事行为能力的盲人，可以担任公司法定代表人的职务，但存在下列情形的除外：
（1）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；（2）法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，但其丧失董事或者经理资格的；（3）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的；（4）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；
（5）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。
46.法人和法定代表人是同一概念吗?
答：不是。《民法典》第五十七条规定：法人是具有民事权利
能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。第六十一条规定：依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。如：甲与乙共同投资一家公司A，并由乙担任公司的法定代表人，那么A是法人，乙是法定代表人。
47.召开股东会会议，需要提前通知其他股东吗?
答：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
48.新《公司法》实施后，召开股东会新增了什么方式?
答：公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决新增了采用电子通信的方式，公司章程另有规定的除外。
49.股东会决议的股东表决权如何确定?
答：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
50.什么情况下股东会会议一般决议经代表过半数表决权的股东通过即可?什么情况下需经三分之二表决权的股东通过才可?
答：（1）股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。
（2）普通决议事项：股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
（3）特别决议事项：股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式 的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
51.公司股东会、董事会的决议无效的情形有哪些?
答：公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
52.什么情况下，股东可以请求人民法院撤销公司股东会、董事会决议?
答：公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
53.股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，决议是否生效?
答：股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，决议有效。
54.未被通知参加股东会会议的股东有何救济权利?
答：未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
55.未被通知参加股东会会议的股东行使撤销权有时间限制吗?
答：股东行使撤销权的时间限制有两个：自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内行使撤销权；必须在决议作出之日起一年内行使。简言之，股东会决议作出超过一年的，无论股东是否知道或者应当知道，均不得再行使撤销权。
56.公司股东会、董事会的决议不成立的情形有哪些?
答：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
57.决议被宣告无效、被撤销、被确认不成立的，会有什么后果?
答：公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
58.有限责任公司董事会人数是否有限制?
答：有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。
特别提示：新《公司法》取消了原来有限责任公司董事会成员“十三人以下”的数量要求。
59.董事会是否可以不设副董事长?
答：可以。
60.董事长、副董事长是否必须由董事会选举产生?
答：不是。依照新《公司法》第六十八条第二款，有限公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
61.有限责任公司是否可以不设董事会?
答：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使《公司法》规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
62.如何界定股东人数较少和规模较小的公司?
答：关于规模较小或者股东人数较少，暂无明确标准。公司规模取决于股东人数、经营规模、资产规模、职工人数等各方面，在法律没有明确规定的情况下，以公司自行申报情况为准。
63.若公司不设董事会，能否设置多个董事?
答：不可以。新《公司法》中涉及董事会/董事的规定分为以下两种情况：一是设董事会，董事会成员应不少于三人；二是不设董事会，有且仅有一名董事。
64.有限责任公司是否可以既不设董事会又不设董事?
答：不可以。
65.董事的任期必须是三年吗?
答：不是的，公司董事的每届任期最长不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
66.董事会决议的表决权如何确定?
答：董事会决议的表决，应当一人一票。
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