1.新《公司法》修订主要涉及哪些内容?
答：简单概括为以下几点：
（1）有限责任公司股东出资期限不得超过五年；
（2）股权、债权可以作价出资；
（3）股东会开会和表决可以采取电子通信方式；
（4）股东认缴、实缴出资额等信息要在国家企业信用信息公示系统公示；
（5）公司不能清偿到期债务，股东需提前出资；
（6）股东对外转让股权无需其他股东同意，书面通知即可；
（7）转让未实际出资的股权需要对受让人出资义务承担补充责任；
（8）董事会或者董事承担催缴股东出资的法定义务；
（9）股东拒不缴纳出资的，将丧失股东权利；
（10）失信被执行人（老赖）不得担任公司董、监、高；
（11）“执行董事”的提法已取消；
（12）公司可以不设监事会或者监事；
（13）一人有限责任公司的设立限制放宽；
（14）增加简易注销和强制注销制度。
2.登记机关制订的《公司章程范本》是否强制企业使用?
答：登记机关制订的《公司章程范本》仅为投资人提供参考，不强制企业使用。
3.公司股东内部互相转让，转让方转让部分股权，股东不发生变化，该业务属于变更登记还是备案事项?
答：由于上述情况并不产生股东变更，只需将股东的最新持股权情况记载于公司章程，因此，该业务不属于变更登记，属于备案事项。
4.申请人使用个性化自定义章程到登记机关办理设立登记时应注意什么?
答：一是注意公司章程内容的完整性。公司章程是关于公司组织和行为的基本规范，《公司法》第四十六条所规定的有限责任公司章程应当载明的事项，属于章程中不可缺少规定的内容。具体事项如下：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人的产生、变更办法；
（八）股东会认为需要规定的其他事项。
此外，还有其它条款中明确写明“按照公司章程的规定（含相似表述）的内容。例如：《公司法》第一百八十四条规定：董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。那么，就需要在章程中写明具体决议机构。
二是注意公司章程的合法有效性，即公司章程的内容不能违反法律、行政法规以及规范性文件的强制性规定。比如《公司法》第十条第一款规定：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。如果章程规定由监事担任公司法定代表人的，则违反该项规定。
三是注意公司章程规定的组织机构的职权、股东表决权、议事方式和表决程序不得违反《公司法》的相关规定。如《公司法》第六十六条第三款规定“股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。”上述事项公司章程不得降低表决权的比例。
5.公司设立时的公司章程，只有部分股东或者法定代表人签署可以吗?
答：有限责任公司设立时的章程由全体股东签署（自然人由本人签字，法人和其他组织由法定代表人、负责人或有权签字人签字，并加盖公章）。
6.公司变更时的公司章程，是否可以只有部分股东或者法定代表人签暑?
答：根据国家市场监督管理总局公布的现行《公司变更登记提交材料规范》，变更登记事项涉及公司章程修改的，提交修改后的公司章程或者公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签字确认。
7.章程备案需要注意的地方?
答：（1）2024年6月30日前设立的公司在2024年7月1日后办理章程备案的，如章程修改内容不涉及到此次《公司法》调整部分，不影响当次章程备案业务办理。
（2）公司办理章程备案或法定代表人、董事、监事变更（备案）业务时，如涉及修订后《公司法》新规定的，如关于公司法定代表人的产生、变更办法、关于董事会、监事会设置等事项，公司应提交符合新《公司法》规定的章程或登记（备案）材料。
（3）对于公司申请注销登记的，根据《公司法》第二百三十二条，董事为公司清算义务人，清算组由董事组成。公司在对外公告清算组信息时应以董事为清算组成员，公司章程中关于清算组的规定无需另行修订并备案。
8.有限责任公司的股东是否有人数限制?
答：有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。
9.一个自然人能否投资设立多个一人有限责任公司?
答：可以。
10.一人有限责任公司是否可以再投资设立多个一人有限责任公司?
答：可以。
11.一人有限责任公司股东是否必须为自然人或法人股东?
答：不是。新《公司法》删除了原一人有限责任公司的上述限制规定。
12.一个合伙企业或者个人独资企业等非法人组织，可以作一人有限责任公司的股东吗?
答：可以。
13.未成年人能否成为公司股东?
答：《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。
14.年纪太大的人员是否能够成为公司股东?
答：目前，公司法及相关法律法规没有对股东的年龄做出限制性规定。
15.自然人股东死亡后，其股东资格是否可以继承?
答：《公司法》第九十条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
16.股东催缴失权具体是怎么规定的?
答：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
17.股权转让时，如果涉及还没实缴也没到期的出资额，应由转让前股东缴纳还是转让后的股东来缴纳?
答：《公司法》第八十八条规定，“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范图内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”
18.股权转让时，是否需要经其他股东过半数同意?
答：《公司法》第八十四条删除了有限责任公司股东对外转让时的其他股东同意权规则。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。但同时也规定公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
特别提示：股东向股东以外的人转让股权的，申请人无须提交其他股东过半数同意的文件。
19.股权转让的股权涉及出资不真实怎么办?
答：如果股东转让已认缴出资且出资期限在转让时已届满的股权的，若转让人实际未出资或出资不真实，转让人与受让人应当对足额出资义务承担连带责任。若受让人确实不知情的，可以免责。
20.认缴的出资额要在成立之日起五年内缴足的规定，是否适用非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、个体工商户、农民专业合作社等经营主体?
答：不适用。
21.新《公司法》于2024年7月1日起施行，对于“3+5”出资期限如何解读?
答：2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。
22.怎样理解三年过渡期?
案例一：甲公司是一家新《公司法》施行前设立的有限责任公司，公司章程规定注册资本在2040年之前缴足。目前公司尚有一部分资本未缴足。那么，应当如何调整公司注册资本的出资期限?
答：甲公司应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内并记载于公司章程。该期限不能超过2032年7月1日（自2027年7月1日起不超过5年）。股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。
案例二：乙公司是一家新《公司法》施行前设立的有限责任公司，公司章程规定注册资本在2029年之前缴足，目前公司仍有一部分资本未缴足。那么，乙公司应如何调整公司注册资本的出资期限?
答：由于乙公司章程规定注册资本在2029年之前缴足，自2027年7月1日起计算的剩余出资期限已经不足五年，所以乙公司无需调整出资期限。
23.有限责任公司股东认缴出资额、认缴时间应如何备案?
答：除实行注册资本登记实缴制的公司外，按照以下几种情况处理：
（1）对2024年6月30日前设立的公司。注册资本认缴期限调整设置三年过渡期。如章程规定的原认缴期限超过2032年7月1日的，公司在2027年6月30日前应调整认缴期限。公司申请注册资本变更登记或者股东出资额认缴期限备案时，认缴期限自调整之日起不得超过5年。
（2）对2024年7月1日后设立的有限责任公司。每个股东的认缴出资时间自公司成立之日起不应超过5年；对于股东增资的出资额，认缴出资时间自增资之日起不应超过5年。
（3）2024年6月30日前设立的有限责任公司于2024年7月1日后办理增资登记的，新增出资的认缴出资时间自增资之日起不应超过5年。如该股东原认缴出资时间与新增资本的认缴出资时间不一致，申请人可在公司章程中载明该股东多次出资的认缴出资额和认缴出资时间，并在《股东（发起人）、外国投资者出资情况》分笔记载。
（4）2024年6月30日前设立的公司，公司内部股东间股权转让的或者公司股东向股东以外的人转让股权的，在2027年6月30日前应调整认缴期限，认缴期限自调整之日起不超过5年。
24.除了货币，还有哪些非货币财产可以作为股东的出资方式?
答：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
25.有限责任公司的股东如何向公司缴足认缴出资额?
答：有限责任公司股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，如将房产过户到公司名下、将商标权过户到公司名下等。
26.股东缴纳出资后是否需要向登记机关提交验资报告?
答：除了社会公开募集设立的股份有限公司，其他公司办理登记注册时均无需向登记机关提交验资报告。
27.有限责任公司增资时，如何确定每个股东的出资额?
答：有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
28.公司减资有哪几种情形?
答：共三种，分别为：一般减资、简易减资、股东失权减资。在办理公司减资登记时，应注意公司的减资登记申请类型与公司发布的减资公告类型是否一致。
29.公司是否可以非等比例减资?
答：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
因此，股东非等比例减资的，应当经全体股东同意。
30.如何判断公司是否适用简易减资?
答：公司依照《公司法》第二百二十五条申请简易减资的，减资部分应当是公司股东已实缴出资的部分，不免除股东未实缴部分的出资义务；公司发布的减资公告应当属于简易减资公告。
31.名称不含行政区划、不含行业或者经营特点的企业，是否可以申请减资?
答：（1）新修订的《企业名称登记管理规定实施办法》（以下简称“新《办法》”）自2023年10月1日起施行。其中第十九条、第二十条分别对不含行政区划、不含行业或者经营特点的企业名称作了规定。具体内容如下：
第十九条规定：已经登记的企业法人，在3个以上省级行政区域内投资设立字号与本企业字号相同且经营1年以上的公司，或者符合法律、行政法规、国家市场监督管理总局规定的其他情形，其名称可以不含行政区划名称。
除有投资关系外，前款企业名称应当同时与企业所在地设区的市级行政区域内已经登记的或者在保留期内的同行业企业名称字号不相同。
第二十条规定：已经登记的跨5个以上国民经济行业门类综合经营的企业法人，投资设立3个以上与本企业字号相同且经营1年以上的公司，同时各公司的行业或者经营特点分别属于国民经济行业不同门类，其名称可以不含行业或者经营特点。除有投资关系外，该企业名称应当同时与企业所在地同一行政区域内已经登记的或者在保留期内的企业名称字号不相同。
前款企业名称不含行政区划名称的，除有投资关系外，还应 当同时与企业所在地省级行政区域内已经登记的或者在保留期内的企业名称字号不相同。
（2）在新《办法》施行前，根据相关规定，名称不含行政区划的企业注册资本应当不少于5000万元人民币，名称不含行业或者经营特点的企业注册资本应当1亿元以上。此类企业申请减资，应当符合现行的新《办法》或者原有规定之一。
（3）具体操作：
①名称不含行政区划的企业满足新《办法》第十九条规定的条件，则可以申请减资且不用变更名称；
②名称不含行业或者经营特点的企业满足新《办法》第二十条规定的条件，则可以申请减资且不用变更名称；
③如相关企业不满足对应规定的条件并审请减资的，则应当在减资的同时变更企业名称，即在名称中增加“行政区划”或者“行业或者经营特点”。
32.公司合并有哪两种形式?具体指什么?
答：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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