公司章程的变更是指已经生效的公司章程的修改。原则上公司章程所记载的事项,不论是绝对记载事项还是任意记载事项,只要确属必要,均可变更。但公司章程在变更时,应遵循以下原则:其一,不损害股东利益;其二,不损害债权人利益;其三,不妨害公司法人的一致性原则,即不得因公司章程的变更,而使一个公司法人转变为另一个公司法人。
根据我国《公司法》的规定,公司章程变更应依照以下程序进行﹕
1、由公司董事会修改公司章程的决议提出章程修改草案。
2、股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程,须经代表叁分之二以上表决权的股东通过﹔股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的叁分之二以上通过。
3、在变更的过程中,由于需要涉及需要审批的事项时,所以必须要报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时,必须向国务院授权的部门者省级人民政府申请批准﹔属于向社会公开募集的,须经国务院証券管理部门批准。
4、公司章程变更涉及需要登记事项的,报公司登记机关核准,办理变更登记﹔未涉及登记事项,送公司登记机关备案。
5、公司章程变更涉及需要公告事项的,应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后,必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。
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